本案对合同争议条款如何理解
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[案情]
2008年6月10日，被告丁桂林、徐会与原告戴建国、戴善仁签订了《股权转让协议》。同日，丁桂林代表捷新公司与戴善仁、戴建国签订一份《公司转让协议》，协议约定了以下内容：一、甲方将丁桂林、徐会在捷新公司的股权【各种生产经营许可证等相关手续、固定资产（已附清单）、无形资产（商标等）作价17万元一次性转让给乙方】，所有手续委托丁桂林一人办理。二、捷新公司股权转让前产生的所有债权债务由甲方个人承担，甲方是唯一责任人，如有债权债务纠纷与乙方无关，转让后乙方在经营活动中产生的债务与甲方无关。三、股权转让后甲方原有货款回笼到帐，乙方协助甲方转到个人帐户；四、甲方在转让后不得干涉公司的生产经营，甲、乙双方不得打听双方的商业秘密，也不得泄露双方的商业秘密及个人隐私，甲方未经乙方许可不得以捷新公司名义进行经营活动，乙方遵守国家法律、自主经营、自负盈亏。五、乙方签订协议时预付叁万元定金给甲方，甲方负责配合乙方进行各种证明手续的变更，变更费用由乙方承担，变更办理完成后，以后证照手续与甲方无关。余款14万元分两次付清，第一次在二日内付7万元，余款在45天内付清。六、由于甲方在转让后还有些库存，乙方须留给甲方一定的宽展期，甲方把库存尽快生产完毕并滕空，最迟在6月31日前生产完毕，并清理出库存，如开票须在6月份开完税票并交付完税金。七、由于乙方对周围环境不熟悉，甲方应帮助乙方协调现有涉及到公司的外部关系（厂房主管单位）保障公司的权益（债权债务除外）。八、甲、乙双方不得违约，违约方赔偿另一方的所有损失。九、如有未尽事宜，双方协商解决。十、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自签订之日起生效，为保证双方顺利交接，本协议在6月31日前（2008年），不得对外部公开，甲方在签订协议第二日，乙方可看财务帐目，如有不清，相互沟通、证照过户后，乙方付完余款，固定资产（已附清单）、财务帐目一并移交。该协议最后注：附股权转让协议二份；丁桂林转让给戴建国60％的股份； 徐会转让给戴善仁40％股份；公司转让协议、股份转让协议都是合同的组成部分，同样有效。
2008年6月11日，戴建国给付丁桂林3万元定金。2008年6月12日，戴善仁、戴建国与丁桂林到工商行政管理部门办理了捷新公司法定代表人变更为戴善仁登记手续，同时将捷新公司的股东丁桂林、徐会变更登记为戴善仁、戴建国，并换发了企业法人营业执照。变更后的企业法人营业执照正本仍在丁桂林处，副本交给戴建国。之后，戴建国凭企业法人营业执照副本重新刻制了一枚捷新公司的公章。
2008年6月20日，由戴建国经办，捷新公司以营业执照正本遗失为由，向工商行政管理部门申请补办了捷新公司的企业法人营业执照正本。同年6月26日，捷新公司在经济日报上刊登了“遗失江都捷新电力化工器材有限公司（注册号为321088000083219）营业执照正本，声明作废”的公告。
之后，戴善仁、戴建国发现丁桂林在将捷新公司转让前该公司为其他单位贷款30万元提供抵押担保，提出要求丁桂林取消担保或者提供反担保。为此，双方发生矛盾，戴善仁、戴建国未给付余款，丁桂林亦未将公司财产、其它证照及印章交给戴善仁、戴建国。
2008年6月28日，丁桂林以邮政特快专递向戴善仁、戴建国发出通知，主要内容为：“你们于2008年6月10日与我们订立购买江都捷新电力化工器材有限公司的股权转让协议。你们向我方给付了三万元定金，我方已经按照协议履行了相应的义务。根据协议第五条约定，在协议订立后的两日内（即2008年6月13日前）向我方支付七万元，余款在45天内付清。你方至今未向我方支付股权转让七万元，已经构成违约。现我方通知你们必须在2008年6月25日前向我方付清应当给付股权转让款七万元。到期不付，我方将依照定金罚则没收三万元定金，并采取进一步的法律措施，由此造成的一切经济损失由你们承担”。因用户拒收被退回。
2008年6月30日，丁桂林为捷新公司进行了2007年度企业年审，交纳企业会费2 000元、企业年度检验费50元。
2008年8月11日，戴善仁、戴建国以邮政挂号信向丁桂林寄出内容为：“请你在三日内将江都捷新电力化工器材有限公司的所有债权债务（包括隐性债务、或有债务）处理完，并在三日内书面回复戴善仁先生、戴建国先生。否则6月10日的转让协议无效，并赔偿戴善仁、戴建国的所有损失”的通知。
[审判]
一审法院认为：根据我国《合同法》的规定，合同的解除包括协议解除、约定解除、法定解除。本案双方当事人在《公司转让协议》中未约定解除合同的条件，亦未能协商一致，故不适用协议解除和约定解除的规定。那么戴善仁、戴建国要求解除《公司转让协议》是否符合法定解除的条件。所谓法定解除条件，就是由法律规定在何种情况下合同当事人享有解除合同的权利。我国《合同法》第九十四条规定了合同解除的五种情形：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案《公司转让协议》签订后，捷新公司的法定代表人和股东姓名变更已经工商行政管理部门核准登记，并重新换发了企业法人营业执照。这就是说工商行政管理部门对公司法定代表人变更以及当事人已经发生的股权转让事实加以确认。这种确认的法律意义在于，与公司进行交易的不特定人可以通过查阅股东的工商登记内容，了解公司的股东构成情况，以其作为判断公司的能力与信誉的参考因素。况且，戴善仁、戴建国已重新刻制了捷新公司公章后补办了企业法营业执照正本，又登报声明作废注册号为321088000083219的企业法人营业执照正本，捷新公司已在戴善仁、戴建国的名下，二人亦已成为捷新公司的合法股东。虽然有关证照等未移交和变更，但在履行合同过程中，由于双方之间互不信任，矛盾不断加深，造成合同未能完全履行，以致产生纠纷，双方均有一定的责任，故解除合同的条件尚不具备。因此，戴善仁、戴建国要求解除《公司转让协议》，返还定金60 000元的理由不能成立。丁桂林与戴善仁、戴建国签订的《公司转让协议》以及丁桂林与戴建国、徐会与戴善仁签订的《股权转让协议》，是双方当事人的真实意思表示，不违反国家法律规定，为合法有效。本案《公司转让协议》签订后，捷新公司法定代表人和股东姓名已依法进行了变更登记，并换发了企业法人营业执照。该行为符合我国《公司法》和《公司登记管理条例》有关规定，也具有了公示力和公信力的效应。因此，有关安全生产许可证、企业税务登记证、企业代码证移交、变更等事项，双方当事人仍应按照《公司转让协议》中的约定履行各自的义务。对戴善仁、戴建国要求解除《公司转让协议》，返还定金60 000元的诉讼请求，本院依法不予支持。因本案涉及到公司资产和股权转让，故本案案由应为公司资产、股权转让合同纠纷。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，并经本院审判委员会讨论决定，判决如下：驳回原告戴善仁、戴建国的诉讼请求。
二审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。戴善仁、戴建国与丁桂林所订立的《公司转让协议》第五条约定：“乙方（戴善仁、戴建国）签订协议时预付叁万元定金给甲方（丁桂林），甲方负责配合乙方进行各种证明手续的变更，变更费用由乙方承担，变更办理完成后，以后证照手续与甲方无关。余款14万元分两次付清，第一次在二日内付7万元，余款在45天内付清。”戴善仁、戴建国认为合同约定的“二日内”系指“相关证照变更后的二日内”，而非“合同签订后二日内”，因为相关证照未变更完毕，所以其未付款不构成违约。丁桂林、徐会则认为合同约定的“二日内”系指“合同签订后二日内”，而非“相关证照变更后二日内”，戴善仁、戴建国未能在合同签订后二日内支付相关款项，已构成违约。对此，本院认为，双方当事人对合同条款的理解发生争议时，首先应对合同条款的文意进行分析，合同第五条载明戴善仁、戴建国付款的具体时间为：签订协议时预付3万元定金，但丁桂林须负责配合戴善仁、戴建国进行各种证明手续的变更，变更办理完成后，以后证照手续与丁桂林无关；余款14万元分两次付清，第一次在二日内付7万元，余款45天内付清。虽然第一次给付余款的“二日内”未明确系“签订协议后二日内”，还是“相关证照变更后的二日内”，但从上下文意的连续性判断，应确定“二日内”是“相关证照变更后的二日内”。此外，合同第十条约定：“甲方在签订协议第二日，乙方可看财务账目，如有不清，相互沟通，证照过户后，乙方付完余款，固定资产（已付清单）、财务账目一并移交。”该条款并不是对戴善仁、戴建国付款时间的再行约定，其主要内容是确定固定资产及财务账目移交的时间，即在“证照过户后，乙方付完余款”条件满足下，双方进行最终的移交。
丁桂林与戴善仁、戴建国在《公司转让协议》签订后，虽然对捷新公司的法定代表人和股东姓名进行了变更登记，工商行政管理部门亦核准并重新换发了企业法人营业执照，但营业执照正本丁桂林未交付给戴善仁、戴建国，捷新公司的印章以及《安全生产许可证》、《企业代码证》、《企业税务登记》亦未能交付，根据双方签订的《公司转让协议》的第五条、第十条约定的内容，戴善仁、戴建国应当在相关证照变更后的二日内，给付定金以外的转让余款7万元，余款在45天内付清。根据合同约定丁桂林有义务协助和配合戴善仁、戴建国进行各种证照手续的变更，但丁桂林在企业法人营业执照变更后，仍将该照正本掌控在其手中，也未能在合理的期限内将企业原《安全生产许可证》、《企业代码证》、《企业税务登记证》等证照及各种印章交付给戴善仁、戴建国，以致《安全生产许可证》在其掌控期间过期失效，丁桂林的行为已构成违约，其应承担相应的违约责任。此外，双方在签订《公司转让协议》时，丁桂林未能将捷新公司资产、股权转让前为其他单位贷款30万元提供抵押担保的事实如实告知戴善仁、戴建国，而将该抵押担保的潜在风险转嫁给了变更后的捷新公司，有可能使转让后的捷新公司及股东利益受损。在此情况下，戴善仁、戴建国要求丁桂林、徐会取消担保或者提供反担保，并无不当。丁桂林、徐会认为这是戴善仁、戴建国为了不支付股权转让款义务而找的借口，该抗辩理由不能成立。由于捷新公司系危险化学品生产企业，除应持有一般企业法人营业执照外，还必须持有《安全生产许可证》方能进行生产经营活动，鉴于原捷新公司持有的《安全生产许可证》已过期失效，现国家对小化工企业采取关停并转的措施，致使戴善仁、戴建国订立合同时所期望的利益，合同目的不能实现，该合同客观上亦无法继续履行，故戴善仁、戴建国提出解除《公司转让协议》的诉讼请求应予支持。丁桂林、徐会认为其已经履行了合同相应的义务，不构成违约的抗辩理由，因缺乏事实依据，本院不予采信。
综上，二审法院解除上诉人戴善仁、戴建国与被上诉人丁桂林、徐会于2008年6月10日签订的《公司转让协议》。
[评析]
一、关于合同条款的理解
当事人双方在订立合同时，由于表达上的模糊或不规范等原因，往往会产生合同条款上理解的争议。我国《合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”这就需要综合、全面地分析该争议条款。本案中，双方当事人对《公司转让协议》第五条“乙方（戴善仁、戴建国）签订协议时预付叁万元定金给甲方（丁桂林），甲方负责配合乙方进行各种证明手续的变更，变更费用由乙方承担，变更办理完成后，以后证照手续与甲方无关。余款14万元分两次付清，第一次在二日内付7万元，余款在45天内付清”中“二日内”的起始时间产生了争议。首先，从字面意义看，第五条先明确了定金、手续的变更，接着再明确“余款”的支付方式，从文意的连续性上我们可以很自然地联想到预付定金、手续变更在先，余款支付在后；其次，从交易习惯看，若“二日内”理解为为乙方预付定金后的二日内，那么乙方预付定金后，必须接着就要在接下来的45日内将余款付清，而甲方履行合同的义务如何得到合同的约束，乙方的合同权利如何得到保障？这显然不符合交易的逻辑与习惯；再次，从合同的相关条款看，《公司转让协议》第十条约定：“甲方在签订协议第二日，乙方可看财务账目，如有不清，相互沟通，证照过户后，乙方付完余款，固定资产（已付清单）、财务账目一并移交。” 固定资产（已付清单）、财务账目移交的条件是证照过户后，乙方付完余款，该条件也从侧面印证了证照过户在先、余款支付在后的顺序。所以，综合所述，对“二日内”应理解为“相关证照过户后二日内”为宜。
二、关于合同目的
关于合同目的的内涵，我国《合同法》没有明确的界定，实践中基本上依赖法官的解释。一般来说，合同目的是当事人通过订立合同的行为所想要得到的结果，这种结果通常表现为一种经济利益。合同目的的不能实现即表现为这种经济利益的不能实现。我国1982年《经济合同法》曾在“经济合同的变更和解除”一章中规定“由于一方违约，使经济合同履行成为不必要”。欧洲合同法委员会制定的《欧洲合同法原则》第8—103条也规定了“根本不履行”，即如果有下列情形，不履行即为根本性的：不履行实质上剥夺了受害方依合同有权期待的东西，除非另一方当事人没有预见到而且不能预见到该结果；不履行是故意的，而且使受害方有理由认为它不能在信赖对方当事人未来的履行。该文件第9—301条还规定：如果对方当事人的不履行是根本性的，当事人可以解除合同。
合同目的在《合同法》中有着重要的作用，尤其是对合同的解除，我国《合同法》第九十四条为合同解除的条款，规定了一种情形为：当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。合同目的因当事人及合同性质不同而不同，而在本案中，乙方订立合同所期待的目的是得到一个股东为戴善仁、戴建国，并且手续齐全、符合正常运转条件的公司，不能笼统地理解为企业营业执照变更完成即可，因为本案中所转让的公司较特殊，为化学品生产企业，其必须具备生产许可证才可以生产经营。但是，由于甲方的违约行为导致了生产许可证已经失效，转让过来的公司已经不能生产经营，合同目的难以实现，乙方继续履行合同已经没有必要。所以，本案甲方的行为已经符合了合同解除的情形。
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| 作者单位：江都市人民法院 |
更新：2011/10/21 转摘：www.lawceo.com
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