股东决议“被”签名 法院判决不成立
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1999年10月，王某和李某共同出资200万元注册成立某科技开发公司，其中王某出资180万，李某出资20万元。
2002年6月，王某和李某签订了某科技开发公司章程，该章程规定股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东出席股东会议可书面委托他人参加，行使委托书载明的权力，股东会议应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司成立后，李某负责某科技公司的经营管理。2010年4月，王某到工商部门查询，意外发现某科技开发公司曾于2009年4月“召开”股东大会，并通过“决议”同意由某科技开发公司出资人民币100万元与李某等人共同组建某农业发展有限公司。经查，该决议上的签名字样并非王某本人签名。2011年5月，原告王某向法院起诉，要求法院确认2009年4月的股东会决议无效或者撤销该股东会决议。
【法官释法】 有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行表决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、决定股权转让、对外投资等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，原告王某并未在2009年4月的股东会决议上签名，被告李某也无证据证明实际在2009年4月召开了股东会议，该股东会决议实际上并不成立，因而不能发生法律效力。因为2009年4月并未召开股东会议，股东会决议当然不成立，因此，股东会决议就不存在撤销的问题，于是依法判决2009年4月的某科技开发有限公司股东会决议不成立。
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更新：2011/11/28 转摘：www.lawceo.com
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